《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案（2025—2027年）》印發(fā)

8月21日，重慶市市場監(jiān)管局透露，《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案（2025—2027年）》（以下簡稱《實(shí)施方案》）已于近日印發(fā)。

記者了解到，此次改革是基于去年施行的新《中華人民共和國公司法》以及國務(wù)院《關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行。今年5月28日，市場監(jiān)管總局將重慶市納入深化注冊資本認(rèn)繳制改革試點(diǎn)城市。在充分征求社會(huì)各界意見的基礎(chǔ)上，重慶市市場監(jiān)管局制定出臺(tái)《實(shí)施方案》。

根據(jù)《實(shí)施方案》，重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革的核心內(nèi)容是將公司注冊資本由“完全認(rèn)繳制”修改為“限期認(rèn)繳制”。具體來看，一是明確新設(shè)公司的出資期限。2024年7月1日后成立的有限公司出資期限為自成立之日起不超過5年，股份公司出資期限為辦理設(shè)立登記前，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定須實(shí)繳登記的公司按相應(yīng)規(guī)定操作。二是明確存量公司的限期調(diào)整原則。2024年6月30日前登記成立的有限責(zé)任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程。2024年6月30日前登記成立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。三是明確部分有關(guān)注冊資本的特殊新規(guī)。例如，注冊資本明顯異常制度、出資期限豁免調(diào)整制度、另冊管理制度等。

《實(shí)施方案》明確，公司注冊資本明顯異常包括三種情形。一是公司注冊資本數(shù)額大于10億元人民幣，二是認(rèn)繳出資期限超過30年，三是存在其他明顯不符合客觀常識(shí)的情形。公司注冊資本明顯異常的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)消除明顯異常狀態(tài)、修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)變更登記（備案）手續(xù)、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對(duì)外公示。如公司認(rèn)為其注冊資本明顯異常項(xiàng)符合真實(shí)性、合理性原則的，可以向登記機(jī)關(guān)提交情況說明和證明材料。登記機(jī)關(guān)根據(jù)申請材料，結(jié)合公司商業(yè)規(guī)劃、行業(yè)平均規(guī)模等對(duì)公司注冊資本的真實(shí)性、合理性綜合研判。研判結(jié)論為正常的，公司可不調(diào)整注冊資本明顯異常項(xiàng)；研判結(jié)論為明顯異常的，公司須根據(jù)登記機(jī)關(guān)要求及時(shí)完成相應(yīng)調(diào)整。

公司注冊資本明顯異常，既未在限期內(nèi)完成注冊資本調(diào)整，也未在限期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)提交情況說明和證明材料的，登記機(jī)關(guān)將向公司出具限期進(jìn)行改正的責(zé)令改正通知書。公司逾期未改正的，登記機(jī)關(guān)將依法不予辦理公司相關(guān)事項(xiàng)變更登記及備案，并將其列為“雙隨機(jī)、一公開”監(jiān)管重點(diǎn)抽查對(duì)象，提高抽查頻次，還可依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第四十六條、第四十七條規(guī)定予以處理。